ذی‌نفع نهایی کیست و چطور آن را تشخیص دهیم؟

هیچ‌کس در این شرکت بالای ۲۵ درصد سهم مستقیم ندارد، پس نیازی به بررسی عمیق‌تر نیست. این همان تصور اشتباهی است که باعث می‌شود یک سازمان بزرگ، ناخواسته وارد معامله با فردی تحریم‌شده شود. واقعیت این است که آنچه شما در اسناد رسمی یک شرکت می‌بینید، لزوماً آخرین لایه مالکیت نیست. برخی از افراد نام و ردپای خود را در بین زنجیره شرکت‌های تودرتو پنهان می‌کنند.

هدف از این کار می‌تواند پولشویی، فرار مالیاتی، دور زدن تحریم‌ها یا پنهان کردن تضاد منافع باشد. برای همین بسیار مهم است که هویت مالک نهایی را پیش از هر معامله‌ای شناسایی کنید. در این مقاله به شما می‌گوییم ذینفع نهایی کیست، چرا شناسایی آن برای کسب‌وکار شما حیاتی است و چطور می‌توانید این اشخاص را در شبکه‌های تودرتو پیدا کنید.

منظور از ذی‌نفع نهایی چیست؟

ذینفع نهایی یک شخص حقیقی است که کنترل نهایی، مالکیت واقعی و سود اصلی یک شرکت را در اختیار دارد؛ حتی اگر نام او در لایه اول سهامداران یا هیئت‌مدیره شرکت نباشد. اگر سهامدار اصلی شرکت، خودش یک شرکت است، یعنی هنوز مالک نهایی را پیدا نکردید و باید لایه‌های مالکیتی را آنقدر بشکافید و جلو بروید تا در نهایت به یک فرد واقعی برسید. 

برای مثال تصور کنید شما با «شرکت الف» قرارداد می‌بندید. مالک ۷۰ درصد از «شرکت الف»، شرکتی به نام «شرکت ب» است. مالکیت ۱۰۰ درصد «شرکت ب» هم در اختیار شخصی به نام «آقای میم» است. در این سناریو، آقای میم ذینفع نهایی «شرکت الف» محسوب می‌شود، در حالی که نامش مستقیماً در روزنامه رسمی شرکت الف وجود ندارد و شما با یک استعلام ساده او را نمی‌بینید. 

طبق آیین‌نامه اجرایی ماده (۱۴) الحاقی قانون مبارزه با پولشویی (مصوب ۱۳۹۸)، مالک واقعی یا  ذی‌نفع نهایی به دو صورت شناسایی می‌شود:

1. شخصی که مستقیم یا غیرمستقیم حداقل ۲۵ درصد از سهام یا سرمایه شرکت را در اختیار دارد
2. یا حتی بدون رسیدن به این سهم، یک کرسی در هیئت‌مدیره شخص حقوقی داشته باشد

پس فقط داشتن ۲۵ درصد سهام نباید تنها ملاک شما برای شناسایی مالک واقعی باشد و در ادامه هم بیشتر در این مورد توضیح داده‌ایم. همچنین یک شرکت می‌تواند چندین ذی‌نفع نهایی داشته باشد. در ادامه توضیح می‌دهیم که چطور می‌توانید ذی‌نفع واقعی شرکت را با قابلیت‌های لینکا پیدا کنید.

همچنین بهتر است بدانید که به ذی‌نفع نهایی UBO هم گفته می‌شود که مخفف عبارت Ultimate Beneficial Owner است. شناسایی UBO بخشی از یک فرایند بزرگ‌تر است که به آن KYB گفته می‌شود. اگر با این اصطلاح آشنا نیستید، پیشنهاد می‌کنیم مقاله KYB چیست ما را بخوانید.

تفاوت ذی‌نفع نهایی با سهامدار رسمی چیست؟

برخی از مدیران به اشتباه تصور می‌کنند که سهامداران ثبت‌شده در روزنامه رسمی، همان ذی‌نفعان نهایی شرکت هستند. اما لیست سهامداران فقط نشان می‌دهد که چه کسی «روی کاغذ» مالکیت سهم را در اختیار دارد؛ نه لزوماً چه کسی تصمیمات کلان را می‌گیرد یا منافع نهایی معامله را می‌برد. 

ممکن است که سهامداران رسمی، در اصل سهامداران صوری یا امانی باشند. به این معنا که حق رأی و مالکیت آن‌ها صرفاً جنبه تشریفاتی و قانونی دارد و در عمل، پشت پرده طبق دستورات مالک واقعی یا فرد دیگری عمل می‌کنند. 

چرا شناسایی ذی‌نفع نهایی اهمیت دارد؟

اگر ذی‌نفع نهایی را نشناسید، ممکن است ناخواسته با فرد یا جریانی معامله کنید که در فهرست‌های پرریسک قرار دارد یا سازمان شما قبلاً هرگونه دادوستد با او را ممنوع کرده است. شناسایی ذی‌نفع نهایی شما را از ریسک‌های زیر دور می‌کند: 

• تعارض منافع: با شناخت UBO، مطمئن می‌شوید که طرف قرارداد شما، در پشت‌پرده به رقبا، مدیران داخلی سازمان شما یا شرکای فعلی متصل است یا خیر. مثلاً ممکن است متوجه شوید که یکی از مدیران ارشد سازمان شما، در لایه‌های پنهان شرکت مورد نظر سهامدار است. استعلام ذینفع نهایی جلوی این فساد و تبانی داخلی را می‌گیرد و شفافیت مناقصات را تضمین می‌کند. 
• منع مداخله وزرا و کارکنان دولت: در قراردادهای دولتی و کلان، کارکنان دولت و بستگان درجه یک آن‌ها حق مداخله و سهامداری در شرکت‌های پیمانکار را ندارند. بررسی دقیق ذینفعان نهایی مانع از ابطال قراردادهای شما به این دلیل حقوقی می‌شود.
• ریسک‌های تحریمی و جریمه‌های بین‌المللی: بسیاری از اشخاص تحریم‌شده، با استفاده از شرکت‌های واسطه و مدیرعامل‌های صوری فعالیت می‌کنند. اگر مشخص شود ذی‌نفع نهایی معامله شما یک شخص تحریم‌شده است، سازمان شما مشمول جریمه‌های سنگین و قطع همکاری‌های بین‌المللی می‌شود.
• پولشویی و جرایم مالی: مجرمان اقتصادی معمولاً از شرکت‌های کاغذی و لایه‌های تودرتو برای پنهان کردن منشأ پول‌های غیرقانونی استفاده می‌کنند. با بررسی UBO، مطمئن می‌شوید که پشت طرف قرارداد شما، افراد لیست سیاه قرار ندارند.

چطور با لینکا ذی‌نفع نهایی یک شرکت را پیدا کنیم؟

پیدا کردن ذینفع نهایی بدون ابزار درست، شبیه به حل کردن یک پازل هزار تکه بدون داشتن تصویر اصلی است. شما باید ده‌ها و صدها آگهی روزنامه رسمی را بخوانید، نام شرکت‌های سهامدار را جداگانه جستجو کنید و درصدها را دستی محاسبه کنید. این کار علاوه بر اتلاف وقت تیم حقوقی، درصد خطای بسیار بالایی هم دارد.

اما پلتفرم داده لینکا، تمام اطلاعات ثبتی و حقوقی شرکت‌ها را از منابع رسمی جمع‌آوری کرده و شبکه‌های مالکیتی را در یک نمای بصری و یکپارچه به شما نشان می‌دهد. برای درک بهتر، بیایید این فرآیند را در دو قدم انجام دهیم. 

قدم اول: بررسی سهامداران مستقیم در پروفایل شرکت

ابتدا نام یا شناسه ملی شرکت مورد نظر را در لینکا جستجو کنید تا وارد پروفایل شرکت شوید. در این صفحه می‌توانید تمام اطلاعات ثبتی شرکت را در یک نگاه ببینید. شما باید اطلاعات دو بخش را بررسی کنید که یکی از آن‌ها، بخش اشخاص شرکت است.

در این بخش می‌توانید اطلاعات اعضای فعلی و سابق شرکت را به صورت کامل بررسی کنید. در واقع به تاریخچه کامل اشخاص شرکت دسترسی دارید که شامل مدیرعامل، هیئت مدیره، سهامداران، بازرس/حسابرس و سایر اشخاص می‌شود. این اطلاعات از آگهی تاسیس شرکت و همچنین روزنامه‌های رسمی تغییرات استخراج شده‌اند تا لازم نباشد شما آن‌ها را یکی یکی و دستی بررسی کنید.  علاوه بر بخش اشخاص، باید بخش «شرکت‌های مادر و زیرمجموعه» را هم در پروفایل شرکت ببینید:

این بخش مخصوصاً برای درک ساختار هلدینگ‌ها و شرکت‌های تودرتو بسیار مفید است. هر کدام از این شرکت‌های مادر و زیرمجموعه پروفایل‌های مخصوص به خود را دارند و می‌توانید آن‌ها را به صورت کامل بررسی کنید. در انتهای این بررسی، شما لیستی از سهامداران خواهید داشت.

اگر شرکت مادری وجود ندارد و سهامدار اصلی یک شخص است، کار تقریباً تمام است. اما اگر سهامدار، خودش یک «شخص حقوقی» دیگر است، باید ادامه دهید و شبکه ارتباطی شرکت را بررسی کنید. اما قبل از اینکه به سراغ بررسی شبکه ارتباطی بروید، باید نکات مهمی را در مورد سهامدارها به شما بگوییم.

قدم دوم: ردیابی شبکه‌های مالکیتی تودرتو با گراف ارتباطات لینکا

تا اینجا شما لیستی از اشخاص دارید و حال باید ارتباطات آن‌ها را بررسی کنید. در لینکا می‌توانید شبکه ارتباطی تمام شرکت‌ها و افراد مرتبط با آن‌ها را ببینید. کافی است در پروفایل شرکت یا شخص، روی گراف ارتباطات کلیک کنید: 

گراف ارتباطات، داده‌های رسمی اما پراکنده را به هم متصل کرده و ساختار مالکیتی شرکت یا شبکه ارتباطی فرد را به شکل یک گراف تعاملی نمایش می‌دهد:

در این گراف می‌توانید روی هر گره کلیک راست کنید و با انتخاب گزینه «گسترش شبکه»، لایه‌های زیرین را ببینید. 

در منوی گسترش شبکه، می‌توانید انتخاب کنید که همه ارتباطات گسترش داده شوند یا فقط ارتباطات فعال. همچنین می‌توانید نوع ارتباط را فقط روی «سهامداران» تنظیم کنید تا فقط شبکه سهامداران گسترش داده شود. با هر گسترش، لایه‌های بعدی مالکیت نمایش داده می‌شود. شما باید این کار را تا جایی تکرار کنید که به یک شخص حقیقی (همان ذی‌نفع نهایی) برسید.

همچنین اگر می‌خواهید ببینید آیا ارتباطی بین دو شخص وجود دارد، می‌توانید یک شخص جدید را به گراف اضافه کنید. برای این کار، از منوی بالا، «افزودن شخص جدید» را بزنید و آن را با شناسه یا کد ملی به گراف اضافه کنید. 

اگر در مرحله اول هیچ ارتباطی بین دو شخص وجود نداشت، می‌توانید شبکه‌های دو طرف را توسعه دهید تا ببینید آیا در لایه‌های زیر این ارتباط وجود دارد یا خیر. اگر در لایه‌های پایین‌تر ارتباط وجود داشته باشد، گراف‌ها به هم وصل می‌شوند. در این حالت، باید مسیر ارتباطی بین دو شخص را پیدا کنید. برای این کار می‌توانید از قابلیت کوتاه‌ترین مسیر در گراف لینکا استفاده کنید. 

با این قابلیت دقیقاً متوجه می‌شوید که این دو شخص از چه طریق‌هایی به هم وصل می‌شوند و می‌توانید سریع‌تر ذینفع واقعی را پیدا کنید. 

علاوه بر قابلیت‌ها بالا، در گراف ارتباطات لینکا می‌توانید:

• گراف را شخصی‌سازی کنید و نمایش آن را تغییر دهید
• گره‌ها را علامت‌گذاری کنید یا روی آن‌ها یادداشت بگذارید
• در هر مرحله از گراف خروجی بگیرید یا آن را با همکاران به اشتراک بگذارید
• آن را بر اساس فاکتورهای مختلف فیلتر کنید
• گره‌های لازم را پین کنید تا در جای خود ثابت بمانند
• و غیره

این گراف قابلیت‌های بیشتری هم دارد که پیشنهاد می‌کنیم برای آشنایی کامل، مقاله گراف ارتباطات لینکا چیست را بخوانید. 

اشتباهات رایج در شناسایی ذی‌نفع نهایی

برای اینکه درگیر مشکلات حقوقی و ریسک‌های مختلف نشوید، این اشتباهات را در فرایند شناخت ذینفع نهایی انجام ندهید:

• توقف در لایه اول: برخی از تیم‌ها به اشخاصی که در لایه اول می‌بینند، اکتفا می‌کنند اما این کار پرریسکی است. شما باید حتماً لایه‌های زیرین را هم به صورت دقیق بررسی کنید تا درگیر چالش‌هایی مانند تضاد منابع، منع مداخله، پولشویی، کلاهبرداری و غیره نشوید.
• اشتباه گرفتن مدیرعامل با مالک واقعی: مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است اما لزوماً ذینفع نهایی نیست. در بسیاری از ساختارهای پولشویی، مدیرعامل صرفاً یک کارمند (یا مالک اسمی با سهم صفر درصد) است که حق رأی و سود اصلی متعلق به افراد پشت‌پرده است.
• نادیده گرفتن سهام‌های خرد: ممکن است یک فرد در لایه اول فقط ۱۰ درصد سهام داشته باشد اما همین شخص از طریق دو شرکت تابعه دیگر، مجموعاً  ۵۰ درصد دیگر از سهام شرکت را در اختیار داشته باشد. مجموع این سهام ۶۰ درصد است و او قانوناً یک UBO محسوب می‌شود. اگر شبکه ارتباطات او را به‌طور کامل در یک گراف نبینید، این موضوع را متوجه نخواهید شد.
• اکتفا به خوداظهاری شرکت: دریافت فرم خوداظهاری از طرف مقابل، بدون ردیابی مستقل در منابع رسمی، تضمینی برای صحت اطلاعات نیست.

نکته مهم بعد از شناسایی ذی‌نفعان نهایی

این را فراموش نکنید که شناسایی ذی‌نفع نهایی، اقدامی یک‌باره نیست. ساختار مالکیت شرکت‌ها ثابت نمی‌ماند و ذی‌نفع نهایی ممکن است چند روز یا چند ماه بعد تغییر کند. برای این‌که از تغییرات بعدی در ساختار سهامداری بی‌خبر نمانید، می‌توانید پروفایل شرکت یا اشخاص کلیدی آن را در لینکا دنبال کنید. با هر تغییر در پروفایل شخص یا شرکت، شما همان روز مطلع می‌شوید تا در جریان تغییرات بمانید. 

با داده‌های معتبر و رسمی لینکا، تصمیمات امن بگیرید

هر قرارداد یا معامله‌ای بدون شناخت ذینفع نهایی انجام می‌شود، ریسک‌های ناشناخته‌ای برای شما به همراه دارد. در دنیای امروز، تکیه بر خوداظهاری شرکت‌ها یا بررسی دستی روزنامه رسمی، پاسخگوی پیچیدگی‌های ساختارهای تجاری نیست.

شما به ابزاری نیاز دارید که تمام داده‌های ثبتی شرکت‌ها را یکجا جمع‌آوری کرده باشد و شبکه‌های تودرتوی مالکیتی را در لحظه و با داده‌های رسمی مصور کند. با استفاده از پلتفرم داده لینکا، هیچ لایه قانونی و مالکیتی از چشم شما دور نمی‌ماند. همین حالا نام شرکت طرف قرارداد خود را در لینکا جستجو کنید و با استفاده از قابلیت‌های پروفایل شرکت و گراف ارتباطات، با اطمینان کامل وارد جلسه مذاکره شوید.

سؤالات متداول